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360将借壳江南嘉捷回归A股 37大财团或赚数倍回报
作者:西安三星空调系统工程有限公司 发布日期:2017-12-04

文/腾讯科技 王潘

昨日晚间,上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司(股票代码:601313)发布公告称, 360 董事长周鸿祎(微博)及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。

这意味着,外界猜测已久的 360 回归A股的壳公司正式浮出水面,接下来 360 将正式借壳江南嘉捷回归A股。

就在今天凌晨,周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢,“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。

360 为什么要从美股回A股

美国东部时间 2016 年 7 月 15 日,奇虎 360 宣布私有化交易完成。与此同时,奇虎 360 的股票将不再在美国纽交所公开交易。

需要指出的是,私有化并非业绩不好,通常恰恰相反,提出“私有化要约”的上市公司,而是因为 “要约人”感觉股价被低估了,认为在提出“私有化要约”之前,该公司股处于长期低迷状态,所以“要约人”想通过“回炉”方式,主动进行整合或重组。

对于 360 而言,私有化的目的就是为了今天能给回归A股。在目前,A股对科技公司估值普遍较高,而美股市场对科技股的认可则大打折扣。

“我们当中的很多人认为, 360 公司 80 亿美元的市值,并未充分体现 360 的公司价值。”奇虎 360 董事长周鸿祎 2015 年夏天在内部邮件中说。

360 回A进程

360 回归A股,大致可分为从美股私有化退市和在A股重新借壳上市两个阶段。

其中, 360 私有化退市的一般流程主要有 5 个步骤,分别是:

1、买方团核心成员向 360 公司董事会提交私有化方案;

2、 360 成立特别委员会,对该方案进行评估;特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性;双方进行谈判并草拟合并协议;特别委员会和董事会批准签署合并协议;

3、宣布最终收购协议后,准备SEC要求的注册文件,包括Schedule 13E-3,并向SEC提交,后续对SEC相关意见进行回复,私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提,SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险;

4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票,股东大会;

5、经股东投票通过后交易完成,从交易所退市并注销在SEC的注册。

如果以时间为线索, 360 私有化退市大致进展如下:

2015 年 6 月 17 日, 360 宣布公司董事会接到私有化要约;

2015 年 12 月中旬, 360 达成私有化最终协议; 2016 年 1 月,招商银行和另两家股份制商业银行将作为牵头行,为 360 私有化交易提供总额 34 亿美元(超 220 亿人民币)的债务融资;

2016 年 3 月 30 日,私有化协议获得了股东的批准;

2016 年 4 月 26 日, 360 私有化项目已经获得国家发改委通过,进入公示阶段;

2016 年 6 月 28 日, 360 宣布接到买家联盟关于私有化最新进展的通知函。预计私有化交易将在 2016 年 8 月中旬前完成;

2016 年 7 月 16 日, 360 宣布私有化提前完成,公司将从美股退市。

而在退市完成后, 360 将进一步完成拆红筹,然后寻找壳公司,继而正式登陆A股。

谁的盛宴?

奇虎 360 私有化的本质,是将上市公司的股份全部卖给同一个投资者,从而使一个公众公司转变为买方团的私人公司,而私人公司随后很可能又会在国内资本市场上市,将其变为公众公司。

据悉,奇虎 360 退市估值为 93 亿美元,那么财团要想将 360 买下,自然需要大量资金。于是,众多的机构都成了 360 买方团成员。根据公开资料的披露, 360 私有化财团成员共 37 名。

除了周鸿祎,其余 36 大股东主要包括四类:一类是 4 家大型银行,如建设银行(将在 360 私有化后持股1.1%)、招商银行(将持股1.7%)、中信集团(将持股4.6%)、民生银行(将持股1.1%);第二类是 5 家保险企业,分别为平安保险(将持股3.7%)、阳光人寿保险(将持股3.7%)、泰康人寿保险(将持股3.7%)、太平保险(将持股1.1%)、珠江人寿保险(将持股1.1%);第三类是 3 家实业民营企业,包括绿地集团(将持股1.1%)、江苏高力集团(将持股0.6%)、横店集团(将持股1.1%);最后一类是 24 个“持股平台”,天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股11.44%)和天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股6.2%)是两个最大的“玩家”。

值得一提的是, 360 曾经的投资方红杉资本也成为财团的重要成员,持有周鸿祎控制的奇信志成公司8.80%的股权,为仅次于周鸿祎和天津欣新盛的第三大股东。

不出意外,上述买方团成员将在 360 登陆A股,并在其估值大涨之后,实现不小的投资回报。

360 退市估值为 93 亿美元(约合 615 亿元人民币),而本次作价 504 亿元装入上市公司江南嘉捷,估值有一定程度的降低。

根据A股和美股市场当前对中国科技公司的认可度,一旦 360 回归A股,其股价很可能将实现数倍大涨,市值有望超过千亿元人民币。

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